2月23日，南通中院召開新聞發布會，發布2021年度商事審判工作報告和十大典型案例。南通中院黨組成員、審判委員會專職委員高鴻，民二庭庭長周錦明參加會議。南通中院新聞發言人陳向東主持發布會。

高鴻專委介紹，2021年，全市兩級法院民二庭共新收案件10294件，同比上升34.86%，審結9958件，同比上升28.32%，涉案標的總額達40.02億元。兩級法院民二庭共調撤案件5175件，調撤率51.97%。南通中院民二庭受理的兩大類商事案件中，合同類糾紛占比81.05%，公司類糾紛占比18.95%。2021年審判工作主要呈現以下特點：一是疫情引發的糾紛持續進入訴訟，案件審理難度大；二是調解的廣度和深度不斷拓展，調解效能明顯提高；三是商事糾紛化解聯動機制強化，訴源治理成效凸顯。

自2020年以來，受疫情影響而產生的各類商事矛盾糾紛經過一定期限的發酵，在2021年呈現出階段性增長?！睹穹ǖ洹穼嵤┖螅嗣袢罕姷臋嗬Ｗo意識進一步增強，一批新類型案件如第三人撤銷之訴、保兌倉合同糾紛、股東會決議不成立等持續進入審判視野。一年來，南通中院民二庭加強對涉疫情類案件的調查研究、統一裁判尺度，優化案件分類審理機制，樹立誠信理念，注重規則引領，強化對重大疑難復雜案件的調解力度，努力打造重法度、有溫度、強效率的司法氛圍，堅定不移地為提升本地區營商環境質量提供司法保障，用良好的司法服務保障助力構建“萬事好通”南通營商環境品牌建設，讓法治和誠信成為最大招牌和立足之本。

周錦明庭長通報了2021年度商事審判十大典型案例。會后，新聞媒體記者就關注的商事審判問題向周錦明庭長作進一步了解。

來自南通電視臺、南通廣播電臺等媒體的記者，省、市人大代表，南通市政法委、發改委、統戰部、金融局、工商聯等部門代表，南通市各大商會會長及秘書長參加了發布會。此次新聞發布會還通過市中院官方抖音號、視頻號進行全程直播，吸引5800余名網友在線“圍觀”。

2021年度商事審判十大典型案例

01：股東要求對公司財產確認所有權案

——公司股東對公司財產不當然享有所有權

02：公司追繳股東出資案

——公司申請強制拍賣抽逃出資的股東名下股權后，不得向其繼續追繳出資

03：股東請求撤銷股東會決議案

——股東會是否對表決事項進行表決屬于決議不成立的法定情形，不屬于公司決議撤銷案件的審查范圍

04：股東請求解散公司案

——股東矛盾并非認定“公司經營管理發生嚴重困難”的充分條件

05：供用氣合同無效案

——未領取燃氣經營許可證的企業經營燃氣所訂合同無效

06：產品侵權責任案

——瑕疵獸藥侵權歸責原則可參照人用藥品，生產者應對獸藥的使用與侵權結果之間不存在因果關系承擔舉證責任

07：股權轉讓合同案

——以另行訂立咨詢合同的方式拆分股權轉讓合同的，應對合同作整體解釋

08：買賣合同糾紛案

——業主委員會任期屆滿后，仍可作為適格被告參加訴訟

09：加盟合同糾紛案

——涉虛假宣傳以及傳銷模式的加盟合同應確認無效

10：債權人撤銷權糾紛案

——債務人以明顯不合理的低價轉讓債權的，應予撤銷

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股東要求對公司財產確認所有權案——

公司股東對公司財產不當然享有所有權

【基本案情】2016年1月25日甲公司原股東與乙公司簽訂《股權轉讓意向書》，約定原股東將甲公司100%股權轉讓給乙公司，該轉讓不包含甲公司的兩家子公司。2016年6月21日，甲公司與其原股東之一成某簽訂股權轉讓協議，約定甲公司將其持有的子公司A的100%股權以495萬元價格轉讓給成某。2018年1月23日，法院受理了甲公司的破產清算申請。2019年5月7日，甲公司破產管理人提起仲裁，要求成某支付股權轉讓款及相應利息。裁決書作出后，成某向甲公司管理人履行了股權轉讓款本息的給付義務。后甲公司原股東提起訴訟，認為子公司A不屬于股權轉讓標的，要求確認子公司A的股權轉讓款及利息屬甲公司原股東所有，法院判決駁回其訴訟請求。

【典型意義】公司具有獨立的法人人格和獨立財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司對其資產享有所有權，公司的股東僅按占有公司股權的份額而享有資產收益等股東權益，兩者內涵截然不同。公司與股東財產相互獨立，是公司具有獨立人格的基礎，也是股東承擔有限責任的前提，因此公司的法人財產不等同于股東財產。股東對公司享有的資產收益依法通過行使包括股息紅利分配、公司清算后取回剩余財產等股東權利實現。在公司沒有進行清算以確定有剩余財產前，直接將股東確定為公司財產的所有權人，與股東和公司財產權相分離及公司法人獨立人格地位的基本規則不符。案涉股權轉讓意向書中雖然約定轉讓甲公司股權時不包括兩家子公司，但不能以此否定包括案涉股權轉讓款在內的未轉讓財產系屬于甲公司資產的事實，更不能就此推定未轉讓的資產直接歸原股東所有。在甲公司已被法院裁定受理破產的情形下，案涉股權轉讓款作為甲公司的破產財產顯然不能直接歸公司原股東所有。

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公司追繳股東出資案——

公司申請強制拍賣抽逃

出資的股東名下股權后，

不得向其繼續追繳出資

【基本案情】R公司成立于2006年6月21日，于2012年3月增加注冊資本至5000萬元，其中股東甲新增出資13390091元，公司另一股東為乙。因甲對新增資本存在抽逃行為，R公司向法院申請強制執行，拍賣甲持有的R公司40%股權。后甲股權拍賣成交價為327萬元，其前妻丙提起訴訟，要求確認甲的股權拍賣款為共有，法院判決予以支持。R公司后提起本案訴訟，請求判令丙在500萬元范圍內承擔甲抽逃R公司注冊資本的連帶責任。法院經審理認為，在抽逃出資執行案中，R公司申請拍賣強制轉讓甲的股權，在拍賣成交后辦理了股東變更登記，自此甲不再是R公司的股東，R公司申請強制執行的效果等同于解除了甲的股東資格。在公司對股東實施除名行為之后，要求該股東繼續返還出資，既無法律依據，對原股東而言也是不公平的。丙可能承擔的民事責任顯然依附于甲所應承擔的民事責任，因甲無繼續返還出資的義務，故丙亦不應承擔責任。

【典型意義】公司有權向抽逃出資的股東追繳出資。如果發現股東名下除公司股權外并無其他財產可供執行，公司申請拍賣強制轉讓該股東的股權以獲得受償的方式在司法實踐中絕非個例。鑒于大多數股權拍賣均以折價的方式實現，故在拍賣成交后，公司資本仍然存在空洞。本案中，公司以向未出資股東繼續追繳出資的方式，意圖彌補這一空洞，以維持公司資本。法院認為，股東的出資返還義務與其股東身份密切相關，公司要求股東返還出資，首先意味著繼續承認其股東身份；只有在經催告仍不能返還出資的情況下，公司才能啟動程序剝奪其股東資格。公司申請強制拍賣股東名下的股權，其他股東未提出異議，其效果等同于解除了該股東的股東資格。而股東一旦被除名，則其未能出資到位的股權即由其他股東或第三人受讓并應繳納出資，如果股權無人受讓的，公司必須依法注銷該部分出資。法律和司法解釋并未賦予公司既可以解除抽逃出資股東的股東資格，又可以要求該股東繼續返還出資的權利，故對公司的請求不予支持。

03

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股東請求撤銷股東會決議案——

股東會是否對表決事項進行表決

屬于決議不成立的法定情形，

不屬于公司決議撤銷案件的審查范圍

【基本案情】甲公司、A某等為乙公司股東，乙公司于2020年7月11日召開董事會，但未能就召開股東會事宜形成決議。A某向乙公司監事發出召開臨時股東會的函，監事回函其未獲得股東會召集權，應由董事會行使召集權。后A某于2020年7月31日向乙公司其他股東發出召開臨時股東會會議通知，2020年8月18日，乙公司召開股東會，多數股東參與了會議，甲公司中途離場，后持股60%的股東形成股東會決議?，F甲公司以股東會會議召集程序違法、未進行表決為由要求撤銷該股東會決議。法院經審理后認為，在A某自行召集臨時股東會前，其已窮盡其他救濟途徑，完全遵循了我國公司法對臨時股東會召集順序的前置性程序規定，甲公司亦委托代理人實際參加了案涉股東會，故案涉臨時股東會會議的召集程序不存在違法情形。乙公司提交的會議記錄、表決票以及臨時股東會決議中均有相應的股東簽字，表決比例亦符合法律規定，即可證明案涉股東會決議系表決股東的真實意思表示。會議未對表決事項進行表決屬于決議不成立的法定情形，甲公司以股東會未進行表決為由要求撤銷案涉股東會決議不能成立。

【典型意義】股東會決議撤銷的法定事由有：1、召集程序是否違反法律、行政法規或公司章程;2、表決方式是否違反法律、行政法規、或公司章程;3、決議內容是否違反公司章程。在董事會或執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時，由監事會或不設監事會的公司的監事召集主持。代表公司十分之一以上表決權的股東，在遵循我國公司法對臨時股東會召集順序的前置性程序規定、窮盡其他救濟原則的情況下，有權以股東身份召集和主持股東會。法律法規未對股東會表決方式進行規定，即使股東未當場表決，嗣后在股東會決議上簽字亦是行使表決權的方式之一，會議記錄、表決票以及股東會決議中有相應股東簽字，表決比例符合法律規定，即可證明案涉股東會決議系表決股東的真實意思表示。股東會未對表決事項進行表決的屬于決議不成立的法定情形，不能以此為由主張撤銷股東會決議。

原標題：南通中院發布2021年度商事審判工作報告和十大典型案例

來源：澎湃新聞

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