9月24日，資本邦了解到，新三板公司漢鑫科技(837092.NQ)于近日發布了《關于落實掛牌委員會審議會議意見的函》回復。
公開資料顯示，漢鑫科技于2016年4月26日掛牌新三板，主營業務為圍繞大數據+人工智能技術，致力于為政企客戶提供從數據采集、數據處理、數據分析、數據可視化、數據智能決策于一體的完整解決方案。
問題1.發行人補充披露對通過供應商代發工資、以房抵債、勞務外包等事項的整改措施，及內部控制措施，并充分揭示風險。
(一)供應商代發工資的整改措施，及內部控制措施、風險揭示
1、供應商代發工資事項的整改情況發行人通過供應商代發工資事項使得應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、營業成本等會計科目的確認、計量及列報發生差錯，且不符合稅法等相關法律法規的規定。2019年10月開始，發行人不再發生通過供應商代發工資事項。發行人根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更及差錯更正》的規定和要求，對報告期供應商代發工資的不規范事項進行了追溯調整，由發行人會計師大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具了前期會計差錯更正的專項說明，并由第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第七次會議及2019年度股東大會審議通過后對外披露。公司承諾，不會以任何方式通過供應商代發工資，實際控制人承諾“如公司因供應商代發工資事項而發生損失將全額補償予公司”。
2、供應商代發工資事項的內部控制措施發行人認識到供應商代發工資事項存在處理不規范的情形，對此，發行人已意識到公司規范治理的重要性，并進一步完善了相關內部控制機制和防范措施，完善了《薪酬管理制度》、《采購管理制度》和《績效管理制度》的有關細則，具體如下：
(1)確定了公司員工的薪酬類型及薪酬結構，明確了負責員工薪酬確定及調整的各級管理部門的職責和權限;
(2)制定了《采購行為約定》，明確了采購相關工作人員的范圍及行為準則，采購相關人員按該約定簽署《承諾書》并作為其與公司簽署的勞動合同的附件;
(3)《采購管理制度》中增加了供應商選擇標準及管理評價體系，加強對供應商的準入、合同簽署、合同執行及質量評價等管理控制工作。
同時，發行人在新上線的項目協同管理系統平臺中進一步完善了項目預算成本管理流程和關鍵內控節點，具體如下：
(1)針對項目采購計劃申請、付款申請流程等關鍵管控節點，以項目承接時項目預算成本明細作為上限進行預警，并進一步細化項目預算成本變更的審批權限;
(2)定期復核項目預算成本的執行情況，針對預算變動較大或者異常情況進行追蹤并分析。
公司財務部門每年組織包括高管在內的全體員工參加個人所得稅專題培訓，使員工及時了解國家個人所得稅法政策及相關法規，更好的遵守國家稅法相關規定，及時準確申報繳納個人所得稅。在上述不規范事項整改后，公司未再發生類似內控不規范事項。
2021年8月6日，發行人會計師大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《內部控制鑒證報告》，認為公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于2021年3月31日在所有重大方面保持了與財務報告相關的有效的內部控制，上述供應商代發工資事項對公司內控有效性不構成實質性影響，公司財務內控規范有效，對公司本次公開發行并在精選層掛牌不構成實質性障礙。
3、供應商代發工資事項的風險揭示公司已在公開發行說明書“第三節風險因素之”“四、人力資源風險”中補充披露如下內容：
本次發行完成后，隨著募投項目的實施，公司的業務和資產規模會進一步擴大，員工人數也將相應增加，這對公司的經營管理、內部控制、財務規范等提出更高的要求。
歷史上，由于公司規范經營意識和管理水平不足，存在發行人通過供應商代發工資事項使得應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、營業成本等會計科目的確認、計量及列報發生差錯，且不符合稅法等相關法律法規的規定的情況。如果公司的經營管理水平不能滿足業務規模擴大對公司各項規范治理的要求，將會對公司的盈利能力和規范運作造成不利影響，從而制約公司的長遠發展。
(二)以房抵債的整改措施，及內部控制措施、風險揭示
1、以房抵債的整改措施報告期內，公司發生以房抵債交易共抵頂應收賬款1,769.96萬元。上述以房抵債交易均系公司與客戶真實業務背景下產生的債權，公司為加快應收賬款回收，降低應收賬款壞賬風險，與客戶協商一致達成以房抵債交易。公司與上述客戶均簽署房產抵償協議，系雙方真實意思表示，抵債價格參考同期樓盤銷售價格，抵債價格公允。公司以房抵債的情形具有商業合理性，不存在糾紛或潛在糾紛。
(1)積極處理目前所持有的房產報告期內，公司共收到6處抵債房產，其中1處已出售。公司正在積極推進產權證書辦理工作。除公司擬繼續作為辦公場所及員工宿舍的共計2套自用的房產外，其余房產預計未來用途均為出售，以增加企業現金流。
(2)未來業務開展中謹慎采用房產抵債方式回款截至本落實意見函回復之日，公司抵債取得房產未有減值跡象。鑒于房產的流動性較低，因此，公司計劃修訂銷售制度，擬增加關于銷售業務回款方式的規定，謹慎采用房產作為回款方式。如需采用房產抵債回款，針對單套價值高于200萬元的房產，需對客戶的信用狀況及周圍二手市場的交易情況進行評估后，提請市場部主管、及分管高管進行審批通過后，方可簽署相關抵債協議。
2、以房抵債的內部控制措施發行人承諾，未來盡量通過貨幣資金、票據等方式收回應收賬款，除截至本回復之日起已經簽署以房抵債協議的項目需要繼續按合同執行外，公司不再接受客戶以房產抵償公司應收賬款。此外，針對未來尚需進行的以房抵債事項，公司制定了如下內控流程：
(1)以房抵債的決策程序控制措施根據公司《董事會議事規則》、《抵債房產管理辦法》等內部管理制度，針對單套價值200萬元以下的擬抵債回款的房產，需調查客戶信用狀況及周圍二手市場的交易情況，不得高于市場價格置入。針對單套價值200萬元以上的擬抵債回款的房產，需對客戶的信用狀況及周圍二手市場的交易情況進行評估后，提請市場部主管、及分管高管進行審批通過后，方可簽署相關抵債協議。
(2)以房抵債的相關核算控制措施公司嚴格按照《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》及《企業會計準則第4號——固定資產》的規定，根據抵債房產的用途，自取得以房抵債相關協議后，將對應的應收賬款核減，將以房抵債獲得的房產計入固定資產核算，并按照規定計提折舊和減值。會計處理符合《企業會計準則》的規定。公司相關抵賬房產取得后，均已按照稅法規定及時繳納契稅、印花稅、房產稅。
(3)置入、持有期間管理、出售房產的內部控制措施根據公司《抵債房產管理辦法》，公司針對房產的置入均制定了單獨的審批程序。并在持有期間進行持續管理，包括安排專人對房產的狀態進行維護，按期進行盤點并對相關房產的公允價值進行檢查。針對抵賬房產的處置，需論證購置方的資信實力及出售價格公允性后，經董事會及股東大會決議通過后方可執行。
3、以房抵債的風險揭示公司已在公開發行說明書“第三節風險因素之”“二、財務風險”中補充披露如下內容：
“(六)以房抵債風險公司在報告期內存在客戶以房產抵償對公司業務欠款的情形，由于房產流動性不及貨幣資金，接受以房抵債將對公司流動性產生不良影響，此外，由于房地產價格存在一定波動，如果抵債房產未來價格大幅下跌，將對公司利潤產生不利影響。”
(三)勞務外包的整改措施，及內部控制措施
1、勞務外包的整改措施
(1)針對一般項目公司未來承接業務時將與客戶積極協商，在相關協議中盡量不約定“不得轉包、分包及(部分)轉讓”條款，或者將該條款修改為“不得違法分包轉包”，或者增加“勞務分包除外”“合法合規范圍內分包除外”的表述。
針對公司已經簽署合同且項目中約定“不得轉包、分包及(部分)轉讓”以及未來經與客戶協商無法修改協議的項目，公司已經進行了勞務分包的，公司將積極取得甲方“不會向漢鑫科技及其子公司就分包或轉包情形追償”證明。針對尚未進行勞務分包的，公司將不再進行任何形式的勞務分包。
(2)針對涉密項目公司將加強涉密業務中對勞務分包的管理，避免出現由于勞務分包事項違反相關保密法規的情況。控股股東、實際控制人已出具承諾：“如因公司向第三方采購勞務導致公司與客戶發生爭議糾紛而遭受的經濟損失將全額補償予公司。如因公司相關涉密項目向第三方采購勞務、服務導致公司被客戶追究違約責任或被保密主管部門行政處罰而遭受經濟損失的將全額補償予公司”。
2、勞務外包的內部控制措施
(1)在勞務供應商選擇方面，采購部門負責按照公司相關要求組織供應商的選擇、評估及日常管理工作。
(2)在管理方面，公司委任項目經理負責統籌與監督外部勞務供應商的服務內容及質量，公司的技術人員與外部勞務供應商所承擔之工作內容可明確區分。公司人員對項目全流程質量負責，并就項目運行成果向客戶進行移交驗收。
(3)在結算方面，報告期內公司針對外部勞務服務按照項目歸集、核算，即按照項目需求進行外部勞務服務采購與核算
(4)在涉密業務方面公司對涉密單位類項目制定了《涉密系統集成項目管理制度》，對涉密單位類項目的勞務分包管理進行相關約束，相關措施具體如下：
①涉密項目在勞務分包過程中不得體現項目名稱(以項目代號命名)及涉密合同內容，勞務分包單位應與公司簽訂《保密協議》;
②公司項目部要建立完整的項目從業勞務人員花名冊并對勞務協作隊伍的人員變化情況進行動態管理。參與涉密項目的勞務人員必須實名登記，并簽訂《勞務人員行為承諾》;
③建立施工人員出入名單，明確施工人員的活動范圍;禁止進入甲方確認的活動范圍之外涉密場所;
④不可攜帶手機、U盤、筆記本電腦等電子設備入場;禁止攜帶物品出門，確需攜帶物品出門必須出示相關證明，經查驗無誤后方可;
⑤項目經理應對勞務人員進行單獨口頭下達工作指令，涉密項目工作指令不得出現項目名稱、合同中的設備名稱、應用系統名稱、技術參數、圖紙等相關內容。
3、勞務外包的風險揭示
公司已在公開發行說明書“第三節風險因素之”“一、經營風險”中補充如下內容：
(十五)外購勞務服務與合同約定不一致導致的違約風險公司項目實施過程中，存在將基礎施工、布線施工、立桿施工、設備簡裝等簡單、重復的勞務性工作進行對外采購的情況，由于期后新簽署客戶提供的合同格式條款等原因，前述情況與公司和客戶間簽署的合同約定的“不得部分或全部轉讓其應履行的合同項下的義務、不得轉包或分包”條款存在不一致。
2018年-2020年及2021年1-3月，公司外購勞務服務與合同約定存在不一致的訂單收入金額分別為12,610.75萬元、16,789.04萬元、19,548.91萬元和325.86萬元，其中截止報告期末公司未獲取客戶證明文件確認客戶不會對此進行追償的訂單應收賬款凈額為2,319.79萬元，2018年-2020年及2021年1-3月未獲取客戶證明文件收入分別為1,253.00萬元、2,501.35萬元、591.70萬元和27.27萬元。若在極端情況下，客戶就該事項向公司追償，可能存在客戶不予支付公司剩余應收賬款或按合同金額的一定比例向公司追償的情況，從而對公司盈利情況產生不利影響。
問題2.請發行人結合車路協同等募投項目的合理性和可行性
補充披露如募投項目不能如期落地實施，對發行人的經營風險。回復
(一)車路協同管理及服務平臺項目1、合理性
(1)國家相關行業政策的支持車路協同可有效提高國家交通智能管控效率，同時也有利于加快自動駕駛進程的實現。車路協同可通過更好地檢測汽車流量，并通過最優化紅綠燈控制，提高道路通行效率(可提高10%)，從而達到節能減排目的(可降低10%-15%的油耗)，因而其發展屬于國家戰略層面，具備國家政策支持。
(2)廣闊的市場發展空間根據頭豹研究院發布的《2020年中國車路協同行業精品報告》，2020年-2024年，中國車路協同行業市場規模將從232.5億元增長至1,841億元。
結合行業實踐和經驗，按照公路里程的比例可以較為近似地推算山東省車路協同行業市場規模。根據國家統計局數據，2015年-2020年，山東省公路里程占全國比例區間為5.52%~5.76%。
假設取2015年-2020年山東省公路里程占全國比例的平均值作為2021-2024年山東省公路里程占全國比例的估計值，此測算的2020-2024年山東省車路協同市場行業市場規模區間為12.83億元~103.95億元。
(3)與其他公司的差異化競爭全國范圍內從事車路協同網聯車業務的廠商較多，依據中國智能網聯汽車產業創新聯盟發布的《車路云一體化融合控制系統白皮書》中，目前車路協同行業大概分為芯片/模組供應商、設備/軟件供應商、云服務供應商、通信運營商、高精定位/基礎地圖運營商、應用系統開發商/集成商、公路運營商、網聯車輛提供商、出行業務服務商、特定業務服務商等領域。
公司募投研發的車路協同項目，目前面向的應用場景為出行的智慧公交、智慧高速、特定園區等應用平臺，屬于應用系統開發商/集成商領域。公司主要通過云控平臺為網聯車輛提供信息通信、路徑規劃、駕駛安全等出行服務并通過云控基礎平臺接入道路、車輛等終端設備，實現與周邊相關支撐平臺的集成與數據流打通，提供客戶車路協同一體化智慧交通解決方案。
一些知名廠商也深度涉入路協同網聯車業務，但偏重領域各有不同，例如百度主要從事無人駕駛人工智能領域，偏向軟件供應商;華為偏重通信技術領域的開發，主要是硬件供應商，阿里主要提供智慧高速公里的云服務，公司偏重研究路端的車路協同管理平臺，符合公司系統集成商的定位，與主要廠商形成差異化經營。
2、可行性雖然車路協同項目屬于新興應用領域，后續的產品開發及市場訂單獲取尚具有一定的不確定性。
但公司車路協同項目在前述多項有利因素的支持下，目前已成功部署該募投項目項下的車路協同交叉路口管理系統，完成車輛車載OBU、路側終端RSU等感知設備測試階段的研發以及車路協同仿真系統的搭建，已經成為山東高速和華為的合格供應商，并在2021年取得華為認證級ISV伙伴證書，取得該證書意味著華為認可公司在車路協同領域，擁有自己的車路協同核心產品(漢鑫車路協同云控平臺)，同時可以與華為相關領域軟硬件產品(RSU、邊緣計算)相結合，目前山東省進入該名單的車路系統企業只有公司一家。
目前公司正在與煙臺市交通局溝通煙臺部分示范性路段公交優先的智能系統改造工程。不過雖然公司目前技術水平可以支持示范性路段相關業務，但相關訂單尚未落地，未來如需要承接市政乃至高速公路方面的業務，對公司全面數據收集能力和運算分析能力需求大幅提升，對系統的穩定性也有更高的要求，需要公司持續提高研發投入，且存在研發失敗的可能。
3、不能如期落地對發行人的經營風險公司的車路協同管理及服務平臺項目為自主研發項目。
就該項目目前所處的研發階段來看，該募投項目中的眾多應用及技術仍需公司持續投入資源研發。由于募投項目尚未完成實測以及試運行，仍存在失敗的風險，公司已于公開發行說明書“第三節風險因素”的披露相關內容，
具體如下：“產品開發及技術創新風險本次募投項目“車路協同管理及服務平臺項目”屬于智慧交通車路協同領域，該新興應用領域目前國內外尚沒有成功的行業經驗及成熟的應用市場，主要依賴公司自主研發，這對公司的研發能力、技術儲備、人才儲備、市場積累提出了更高要求。該募投項目技術難度高、研發周期長，資金需求大，目前公司的系統集成業務仍然以硬件集成為主，從事技術難度較高的軟件研發存在較大的不確定性，一旦相關技術研發失敗或研發進度不及預期，公司募集資金用于該項目的投入4,200萬元及自籌資金的投資可能存在全部或者部分無法收回的風險，從而對公司未來的盈利能力產生一定不利影響。
市場拓展風險本次募投項目由于涉及運用新興應用領域技術，目前國內外尚沒有成功的行業經驗及成熟的應用市場，且目前行業標準尚不完善。同時，車路協同領域市場參與者眾多，包括國外企業和國內優秀企業。
行業參與者持續地進行技術研發和市場開拓，公司將面臨的市場競爭日益劇烈。如果公司在可預期的時間內無法實現有效的市場拓展，導致項目落地不及預期，將對公司未來的盈利能力產生一定影響。”
(二)辦公與科研綜合樓項目
1、合理性
公司在煙臺租賃3,168.32平方米(使用面積1,901平方米)用于辦公的房產，目前已經全部投入使用。公司募投項目建設完畢后，上述租賃房產均不擬繼續租賃，公司將整體遷移到漢鑫科技辦公與科研綜合樓辦公。
截至2021年7月31日，公司員工人數為116人，公司計劃2021年度增加員工30-45人，現有辦公面積無法滿足公司辦公需求。通過該項目的建設能有效改善公司自有辦公環境，節約辦公場地租賃支出。
公司分別在煙臺高新區藍海國際軟件園E座、煙臺開發區長江路300號業達大廈、煙臺高新區科技大道69號創業大廈西塔三處不同辦公地點承租建筑面積3,168.32平米辦公樓，此外還租賃部分倉儲用房，其中煙臺開發區長江路300號業達大廈與藍海國際軟件園E座相距約40公里，辦公地點的分散增加了公司的管理難度，加大了不同工作區域之間的員工的溝通和管理成本，不利于公司效率的發揮。通過本募投項目的建設，能為公司提供穩定的集中辦公條件，降低管理成本、溝通成本，提升公司人員交流溝通的效率。
2、可行性
該項目屬于基礎設施建設，該項目實質是自建并擁有全部產權的具有辦公、科研、成果展示、培訓、會議及員工宿舍功能的綜合辦公樓，建設本身具有可行性。
3、不能如期落地對發行人的經營風險
該項目的建設及相應人員招聘是基于公司對行業和自身未來發展充滿信心的基礎上。正常情況下，經過一段時間的經營，公司募投項目的投入帶來的經濟效益能夠覆蓋所投入的成本，給企業帶來正的經濟效益。
若未來市場發生難以預測的不利變化或者因公司自身原因導致公司未能實現經營目標，則存在新購建的固定公司已在公開發行說明書“第三節風險因素”之“五、募集資金風險”中補充披露如下內容：“(九)募投項目完成后固定資產折舊及人員薪酬侵蝕公司利潤的風險根據測算，公司漢鑫科技辦公與科研綜合樓項目建成后每年新增折舊額944.82萬元，項目建成后5年內預計減少租金支出區間為77.33萬元至93.99萬元，項目建成后5年內新增職工薪酬總額區間為551.83萬元至624.38萬元。
正常情況下，經過一段時間的經營，公司募投項目的投入帶來的經濟效益能夠覆蓋所投入的成本，給企業帶來正的經濟效益。若未來市場發生難以預測的不利變化，或公司業務或人員拓展情況不及預期，導致公司未能實現業務增長的經營目標，則存在新購建的固定資產閑置、新購建的固定資產折舊和新招聘的人員的職工薪酬等會額外增加公司經濟負擔，侵蝕公司的利潤的風險。”（王十七）
