原標題：交易資金近八成來自貸款華脈科技借定增易主遭上交所“連環問”
華脈科技定增前后股權結構變化 來源：華脈科技公告
自華脈科技（603042.SH）公告擬通過定增方式實現控制權變更以來，相關進展情況備受市場關注。日前，華脈科技對外披露了此前上交所下發的《關于華脈科技控制權變更事項的問詢函》的回復公告（簡稱“問詢函回復公告”）。不過，《經濟參考報》記者注意到，針對該回復內容，上交所下發二次問詢函，要求華脈科技就接盤方深蘭科技控股有限公司（簡稱“深蘭控股”）銀行貸款等問題，進一步核實并對外披露。
【資料圖】
經營狀況不佳籌劃定增易主
華脈科技財務數據顯示，2022年，公司實現營業收入109418.38萬元，同比下降7.61%，實現歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元；2023年第一季度，公司實現營業收入21658.32萬元，同比下降29.46%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1973.47萬元。
6月20日，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發行股份的方式變更控制權。公司擬發行股票數量不超過4817.70萬股，募集資金總額不超過5.14億元，深蘭控股將以現金認購本次發行的全部股票。交易完成后，深蘭控股將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人由胥愛民變更為陳海波。
消息一出，上交所關于控制權變更事項的問詢函當晚緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉讓后安排”等相關問題。
對此，華脈科技在問詢函回復公告表示，近年上市公司經營狀況不佳，業務經營規模增長乏力。為了加快轉型升級，控股股東、實際控制人籌劃控制權轉讓事宜，擬引入深蘭控股作為新的控股股東。
交易資金近八成來自貸款
值得關注的是，華脈科技本次定增交易資金來源備受監管關注。據公告顯示，欲入主華脈科技的深蘭控股，成立于2023年3月21日，法定代表人為陳海波，注冊資本5000萬元，注冊地為海南，成立至今未開展實質性經營活動。
一家成立僅3個月，注冊資本5000萬元的公司，要掏出逾5億元真金白銀買下上市公司的控制權，錢從何來？在上交所問詢下，華脈科技補充披露，深蘭控股擬以不超過5.14億元現金認購上市公司本次發行股份。其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款，資金缺口部分，由深蘭控股自籌解決。
這意味著，深蘭控股認購本次定增股份所需資金約八成來源于銀行貸款。為此，上交所對深蘭控股及相關方是否具備認購本次非公開發行股份并取得上市公司控制權的資金實力提出了質疑。在二次問詢函中，上交所要求公司補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，并補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間等。
監管追問是否涉嫌股價炒作
深蘭控股為持股型公司，并無實際經營業務。記者注意到，陳海波及其控制主要資產經營規模較小，多處于虧損或微利狀態。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業務經營主體，其2022年度營業收入為11765.44萬元，凈利潤為-9217.17萬元。
在二次問詢函中，上交所對深蘭控股及其控制的核心企業是否具備研發能力和持續經營能力也提出了質疑，并要求華脈科技，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃。盡管華脈科技本次定增和控制權轉讓結果尚未塵埃落定，但其股價卻已實現6個漲停板。為此，上交所質疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關方補充披露并說明相關安排是否涉及股價炒作。
知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示，收購資金近八成來源于銀行貸款，說明收購方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時，劉志耕提醒指出，市場上定增“無疾而終”不在少數，切忌盲目跟風，防止股價炒作風險。截至7月3日收盤，華脈科技股價為22.64元/股，下跌10.02%。（□記者 張紋 上海報道）
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